اخبار فناوری

شرکت با مسئولیت محدود پس از شرکت سهامی، یکی از رایج‌ترین قالب‌های تجاری در ایران به شمار می‌رود. طبق ماده ۹۴ قانون تجارت، این نوع شرکت توسط حداقل دو نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود و شرکا تنها تا میزان سرمایه‌ای که در شرکت وارد کرده‌اند، مسئول تعهدات و بدهی‌های شرکت خواهند بود. به عبارت دیگر، مسئولیت شرکا محدود است و دارایی شخصی آن‌ها در معرض خطر قرار نمی‌گیرد.

چون سرمایه این شرکت به سهام تقسیم نمی‌شود، سهم‌الشرکه هر شریک ممکن است برابر یا متفاوت باشد و قانون، الزامی برای تساوی آن پیش‌بینی نکرده است.

پیشینه شکل‌گیری شرکت با مسئولیت محدود در قانون ایران

شرکت با مسئولیت محدود نخستین‌بار در قانون تجارت سال ۱۳۱۱ وارد نظام حقوقی ایران شد. در قوانین قبل از آن، یعنی مقررات سال‌های ۱۳۰۳ و ۱۳۰۴، چنین شرکتی پیش‌بینی نشده بود. با وجود توسعه فعالیت‌های تجاری و استفاده گسترده از این قالب شرکتی، مقررات مربوط به آن طی سال‌های گذشته تغییر چشمگیری نداشته و همچنان همان قواعد اولیه اجرا می‌شود.

ویژگی‌های مهم شرکت با مسئولیت محدود

• این شرکت صرفاً برای فعالیت‌های تجاری قابل ثبت است.

• برخلاف شرکت سهامی، که حتی برای فعالیت‌های غیرتجاری نیز می‌تواند تشکیل شود، شرکت مسئولیت محدود ماهیتاً تجاری است.

• این شرکت از نظر ساختار بین شرکت‌های اشخاص و شرکت‌های سرمایه قرار می‌گیرد؛ یعنی در برخی موارد شخصیت شرکا اهمیت دارد و در برخی موارد سرمایه نقش اصلی را ایفا می‌کند.

قوانین مربوط به انتخاب نام شرکت

قانون تجارت برای نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود دو شرط اساسی تعیین کرده است:

۱. وجود عبارت «با مسئولیت محدود» در نام شرکت

براساس ماده ۹۵ قانون تجارت، قید این عبارت الزامی است. در صورت عدم درج آن، شرکت در برابر اشخاص ثالث، شرکت تضامنی تلقی شده و شرکا مسئولیت نامحدود خواهند داشت.

۲. ممنوعیت استفاده از نام شرکا در عنوان شرکت

اگر نام یکی از شرکا در نام شرکت ذکر شود، آن شریک در مقابل اشخاص دیگر همانند شریک ضامن در شرکت تضامنی مسئول خواهد بود.

شرایط قانونی تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

اگرچه قانون تجارت ماده خاصی را برای شرایط تأسیس این شرکت تعیین نکرده، اما از مجموع مواد ۹۶، ۹۷ و ۱۰۰ می‌توان الزامات زیر را استخراج کرد:

۱. پرداخت کامل سرمایه نقدی

تمام سرمایه نقدی باید قبل از ثبت شرکت تسلیم مدیرعامل شود.

۲. تقویم و تحویل سرمایه غیرنقدی

در صورت وجود آورده غیرنقدی (مانند املاک یا تجهیزات)، ارزش آن باید توسط کارشناس رسمی تعیین و به شرکت واگذار شود.

۳. تنظیم و امضای شرکتنامه

وجود شرکتنامه بین شرکا از شروط اساسی تشکیل شرکت است.

۴. ذکر دقیق ارزش سرمایه غیرنقدی در شرکتنامه

عدم ذکر ارزش سهم‌الشرکه غیرنقدی باعث بطلان شرکت خواهد شد. (مواد ۹۷ و ۱۰۰ قانون تجارت)

نحوه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

این شرکت از طریق دعوت عمومی و پذیره‌نویسی قابل ثبت نیست. شرکا باید با اراده و رضایت کامل، شرکتنامه را امضا و سرمایه را تحویل دهند. از آنجایی‌که شخصیت شرکا مهم است، اشتباه در هویت یا شرایط شرکا ممکن است موجب بطلان شرکت شود.

حداقل تعداد شرکا: ۲ نفر
حداکثر تعداد شرکا: نامحدود

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• فرم تعیین نام شرکت

• رسید پرداخت هزینه تعیین نام (۴۰,۰۰۰ ریال به حساب رسمی سازمان ثبت اسناد)

• کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی کلیه شرکا و مدیران

• دو نسخه تقاضانامه ثبت شرکت

• دو جلد اساسنامه امضاشده

• دو نسخه شرکتنامه تکمیل و امضاشده

• صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره (دو نسخه)

• معرفی‌نامه نمایندگان اشخاص حقوقی (در صورت وجود)

• روزنامه رسمی تأسیس یا آخرین تغییرات اشخاص حقوقی سهامدار

• تأییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن

• گواهی عدم سوءپیشینه اعضا

• مجوز فعالیت (در صورت لزوم و تشخیص کارشناس ثبت)

الزامات و نکات قانونی مهم

• عبارت «با مسئولیت محدود» باید در نام شرکت ذکر شود.

• سرمایه نقدی باید به‌طور کامل پرداخت شود.

• ارزش دقیق سرمایه غیرنقدی باید در شرکتنامه درج گردد.

• مسئولیت شرکا در خصوص سرمایه غیرنقدی نسبت به مبلغ تقویم‌شده تضامنی است.

• انتقال سهم‌الشرکه تنها با سند رسمی ممکن است.

• در صورت بیشتر بودن تعداد شرکا از ۱۲ نفر، وجود هیات نظار الزامی است.

• نام تأیید شده تنها سه ماه اعتبار دارد.

• تغییر اطلاعات شرکت قبل از ثبت نهایی ممنوع است و پس از ثبت باید از طریق صورت‌جلسه انجام شود.

• نقل‌وانتقال سهم‌الشرکه فقط در دفاتر اسناد رسمی قانونی است.

• هر شرکت باید شماره ثبت خود را در اسناد و اوراق رسمی ذکر کند؛ در غیر این صورت شامل جریمه خواهد شد.

پشتیبانی و ثبت شرکت با مسئولیت محدود

اگر قصد ثبت شرکت دارید، مجموعه ما با تیمی متخصص و مجرب همراه شماست و تمامی مراحل ثبت—from تعیین نام تا اخذ آگهی تأسیس—با دقت و سرعت انجام می‌شود.
تماس: 42143-021